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在过去三年中，加密货币领域最重要的公司之一 ConsenSys 一直在进行一场缓慢而残酷的战斗，其结果可能决定其生存。 在一系列瑞士法院裁决之后，ConsenSys 今天举行了两年来的首次股东投票，这可能导致该公司向深渊迈出令人反胃的一跃。

这场长达数年的冲突的核心是声称总部位于布鲁克林的 ConsenSys 在以太坊上开发产品，它执行了一系列公司策略来转移公司的核心资产——Infura、PegaSys、Codefi 和 MetaMask 等产品，以及外国子公司的数量——从公司最初的瑞士化身转移到 2020 年成立的一家新美国公司。这导致 ConsenSys 前员工（根据雇佣协议获得股权）失去了他们的大部分价值股票，那些前雇员说。

阿什莉·林兹伯格 (Ashley Rindsberg) 是驻伦敦的记者，着有《灰色女士眨眼》(The Grey Lady Winked)，这是对《纽约时报》的一项调查。

根据 CoinDesk 联系的法律专家的说法，这些前雇员一直在与 ConsenSys 进行一场旷日持久的法律斗争，这似乎对他们有利。 瑞士法院最近的一系列裁决（ConsenSys 最初在瑞士成立为“股份公司”或有限公司）为 35 名前雇员的案件提供了新的动力。

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“这不仅仅是一些’前雇员被激怒’之类的事情，”参与法律诉讼的 35 名前雇员之一加布里埃尔·图姆洛斯 (Gabriel Tumlos) 说。 “让我继续前进的是，所有这一切的核心是区块链故事。 如果这是一个 DAO 或链上的东西，这种影子账户，即公司总是对人们进行的合法套利，就不会发生。”

前雇员针对 ConsenSys 的诉讼已通过多个法庭案件进行，包括要求瑞士对资产从原公司转移到新公司进行独立审计的请求，以及强制股东对资产转移进行投票的单独案件ConsenSys 资产。 瑞士法院裁定应遵守这两项要求。

去年 11 月，楚格州法院裁定支持前雇员要求就资产转让进行股东投票的请求，即所谓的销售和出资协议，该公司对此提出上诉。 今年5月，公司默许了前员工提出的就2020年向新公司转让资产进行追溯性股东投票的请求。 关键决议是批准瑞士公司以资产转移不合法为由对新美国公司采取行动的动议。

尽管今天在苏黎世举行的会议的正式结果要到本周晚些时候才能知道，但结果已成定局：公司创始人兼大股东乔鲁宾将投票否决提议资产转让应该解除，此举将有效清算公司。 尽管如此，投票将允许前雇员在新的法律程序中就该决定本身提起诉讼。

但股东投票并不是唯一起作用的案例。 1 月，楚格高等法院裁定支持前雇员要求进行独立瑞士审计的请求，该裁定不允许进一步上诉。 随着瑞士审计师的调查，真相将会揭晓——而且可能很快就会揭晓。

ConsenSys 强烈反对这些说法。 “ConsenSys AG（Mesh）知道一小群前雇员在瑞士的某些法律行动背后，”它在一封电子邮件中说。

“Mesh 驳斥了法律行动背后的指控，以及其中一名前雇员自行撰写的事实不准确的新闻稿中包含的指控。 Mesh 期待在瑞士法院就案情胜诉并驳斥指控。”

公司目前的麻烦始于 COVID。 2019 年，ConsenSys 创始人兼第一大股东 Joe Lubin 出去筹集了 ConsenSys 的第一轮 VC 资金，目标是 2 亿美元。 作为努力的一部分，以太坊的联合创始人 Lubin 在奥斯汀的 SXSW 发表了主题演讲，他将在会上宣布他的使命“在新的信任基础设施上构建和修复事物”。 但是，尽管进行了路演，但 COVID 还是在公司的筹款轮上卡住了一个轮辐。 随着加密货币进入冬季，并使更广泛的经济陷入深度冻结，选择很快就离开了桌面。

当时，ConsenSys 拥有约 1,300 名员工的工资单和一个充满收购的阁楼，包括一家小行星挖矿公司、一家约会应用程序、一家音乐公司、一家 NFT项目——以及公司推介会预计 1 亿美元的烧钱2019 年。剩下的唯一选择是从当时愿意并能够向公司投入大量资金的少数投资者之一那里接受投资。 碰巧这家公司是摩根大通，它几乎不是鲁宾长期以来吹捧的权力下放的堡垒。

至少，这或多或少是事件的官方版本。 拥有公司绝对多数股权的鲁宾（他可以超过所有其他股东的总票数）做了他为了公司生存必须做的事情。 而且，事实上，这个版本几乎没有什么会引发长达数年的法律斗争。 但现实要复杂得多。

为了执行与摩根大通的交易，ConsenSys 制定了一项名为 Project NorthStar 的计划，该计划是与咨询巨头普华永道的瑞士办事处共同设计的。 NorthStar项目将要求创建一个名为 ConsenSys Software Inc (CSI) 的新特拉华州 C-corp，并将所有主要资产从原来的瑞士公司 ConsenSys AG (CAG) 转移到新实体中。 为了确定新公司将被授予原公司的股份，ConsenSys 必须对其核心资产进行估值，当时该资产包括 Infura、Pegasus、Codefi、Truffle 50% 的股份和 MetaMask，以及公司在澳大利亚、法国、英国、香港、爱尔兰和美国设有子公司

为了对资产进行估值，普华永道制作了咨询公司所谓的“估值报告”。 它得出的数字是 4660 万美元——总计。 这个数额听起来可能出奇的低，尤其是考虑到这些在瑞士法庭文件中被反复认定为公司“皇冠上的珠宝”的产品被认为是以太坊生态系统的基础。 但是，对于寻求法律诉讼的前雇员来说，这种低估值是北极星项目设计的关键。

“他们聘请普华永道做的是为一个非常具体的目的进行评估，”专门从事审计的前注册会计师图姆洛斯说，他认为普华永道进行的那种评估通常用于税务报告。 “我们的方式 [former shareholders] 已经了解任何类型的税务评估的目标都是尽量减少你的纳税义务。 这就是你聘请税务专家的原因。”

正如报告明确指出的那样，ConsenSys 提供了用于评估的所有数据，普华永道没有进行任何独立审计或评估。 正如报告在其“免责声明”部分所述：“普华永道未进行任何审计或尽职调查。 普华永道没有独立验证从 ConsenSys AG 收到的或公开的任何信息，并依赖这些信息的完整性和准确性。”

虽然瑞士法院的一项裁决驳回了前雇员关于普华永道报告专门针对税务评估的说法，但它仍然发现 ConsenSys 核心资产的最终估值“无法理解”。 楚格州高等法院指出，资产转让仅 14 个月后，这家总部位于美国的新公司的估值就达到 30 亿美元，是普华永道所创造资产价值的 64 倍。 此后不到一年，即 2022 年春季，ConsenSys Software Inc. 的价值达到 70 亿美元——基于相同核心资产，是普华永道估值的 150 倍。

根据前员工的说法，ConsenSys 拒绝向前员工股东提供普华永道制作报告的数据或指示，导致法院推测“不能完全消除普华永道向其提供‘美化’数据的印象…… ” 楚格州高等法院指出，“即使 [Swiss] 根据普华永道的估值报告，联邦税务局 (FTA) 无法轻易理解 4640 万美元的收购价格是否合适。”

无论资产的估值应该是多少，问题仍然是这笔交易是否适合开始。 抽象出具体细节，我们得到的画面是一家公司的首席执行官和控股股东创建了第二家公司，他同样是该公司的首席执行官和控股股东，并将资产从公司 A 转移到公司 B。

“这里的问题是没有召开股东大会，也没有得到股东的明确批准，”佛罗里达大学莱文法学院助理教授 Jiaying Jiang 说，她专注于区块链和加密货币法。 “交易发生时肯定存在利益冲突，因为鲁宾是股东，当时可能是两家公司的董事。”

资产转让仅 14 个月后，这家总部位于美国的新公司估值就达到 30 亿美元，是其 64 倍

交易的细节使事情进一步复杂化。 鲁宾通过将他向第一家公司 CAG 提供的 3910 万美元贷款转移到新成立的美国公司的账簿上，证明了他持有 CSI 52.5% 的股份是合理的。 这种债务转移将被用来证明从原瑞士公司转移资产的合理性，以换取新公司 10% 的股份——其价值仅由转移的资产组成。

根据前员工的说法，ConsenSys 所说的“贷款”实际上是 Lubin 多年来对公司的个人投资。 “Lubin 考虑了他投入 Consensus AG 的所有资金——实际参与其中的任何人都不知道这一点——他把所有东西都记为债务，”ConsenSys 的早期员工兼前员工代表 Arthur Falls 说，他正在对 ConsenSys 采取法律行动公司。

瑞士法律规定，如果一个股东向一家公司借钱，必须通知所有股东，并且必须让所有股东有机会这样做。 根据前雇员股东提交的法律文件，这并没有发生。

在此背景下，瑞士法院认定近乎荒谬的低估价的动机不难辨别：“购买对象越低 [the assets] 被估值，最终被抵消的名义上 3910 万美元的转让应收贷款的价值越高，与 Joseph Lubin 的个人（直接）参与相比 [ConsenSys AG] 和摩根大通的。”

“基本问题是前雇员在 ConsenSys AG 的董事会中没有代表，”从事加密货币业务的瑞士公司 Alpine Capital 的律师 Rico Florin 说。

“根据瑞士公司法，商业决策由董事会（而非股东大会）做出。 因此，离职员工基本上无法接触到这笔重大交易的文件。 法院特别得出结论，Joseph Lubin 与该协议存在利益冲突，并且他没有采取必要的措施，例如普华永道的估值不符合公平要求。观点。”

鲁宾没有单独回复采访请求。 Consensys AG（现称为 Mesh）发表声明回应前雇员的指控。

布鲁克林的 ConsenSys 总部，2017 年 (CoinDesk)

据该公司称，“关于 ConsenSys Software Inc. (CSI) 的交易，在全球知名律师事务所的密切参与和普华永道的独立估值下，分拆进行得当。 尽管今天的业务基本面和经营环境与交易时完全不同，交易时发生在 COVID-19 大流行最黑暗的日子里，但该集团希望事后应用追溯估值，这不是估值如何运作。”

Lubin 决定以以太币的形式向公司提供贷款，这是领导此案的前雇员面临的另一个问题。 这意味着，随着 ConsenSys 员工构建了以太坊生态系统，最终推高了 ETH 的价格，Lubin 的贷款价值增加了​​。

该决定将导致 ConsenSys AG 在法庭文件中声称，Lubin 实际上已经放弃了价值惊人的 3.3 亿美元的公司贷款，CoinDesk 将公司财务报表中引用的近似数字视为 ConsenSys 发行的债务。

根据法庭文件，3.3 亿美元的数字是根据 2020 年 12 月的 ETH 价格计算的，即资产转让完成四个月后。 以 ETH 计价的贷款将公司置于一个奇怪的逻辑循环中，在这个循环中，它越成功，其债务增长就越大——欠其创始人和最大股东的债务。 为了有任何偿还债务的希望，ConsenSys 的增长速度必须超过其业务赖以建立的基础货币。

碰巧的是，JP Morgan 不会向 ConsenSys（旧的或新的）投资，尽管公司的策略令人担忧。 它的主要贡献是 Quorum 的转移，Quorum 是以太坊的企业目标版本，类似于 ConsenSys 已经构建的产品 PegaSys。 尽管如此，摩根大通还是获得了新公司 10% 的股份。 鲁宾最终将持有新公司 52.5% 的股份，此外他还持有原瑞士公司 70% 的股份。 在接下来的几个月里，ConsenSys Software Inc 将从软银、微软、汇丰银行、瑞银和万事达卡等公司筹集了总计 7.15 亿美元的资金，前雇员也对这一事实表示异议。

“处于以太坊生态系统核心的最重要资产现在已经以某种方式出售给了银行，”Tumlos 说。 “而且，你看，我不像某种理想主义者。 银行在我们的未来占有一席之地。 他们做了一件非常具体的有价值的事情。 但是，我们仍在为如何重新平衡我们金融生态系统的未来以造福所有人而奋斗？ 我认为，这里发生的事情违背了我们为之奋斗的精神。”

这也受到了 ConsenSys 的质疑，ConsenSys 指出其长寿和其产品在以太坊生态系统中的中心地位是其致力于加密货币理想的证据。

“Mesh 为其分拆项目的历史以及对更广泛的加密货币生态系统的坚定支持和承诺感到自豪。 值得庆幸的是，尽管市场低迷和许多其他挑战，数十个 Mesh项目继续取得巨大成功。 它将继续履行其使命，包括抵御此类法律诉讼和公众攻击，”该公司在一份声明中表示。

ConsenSys 的前雇员，其中一些人曾帮助构建公司的核心产品，在许多情况下为业务投入多年，最终将获得他们以前在公司所持股份价值的一小部分。 一位不愿透露姓名的早期前雇员表示：“我觉得作为股东，这已经受到了实质性的伤害。” “而且，到目前为止，它还没有真正得到承认。 在我们在瑞士法院取得一些进展之前，他们甚至不会与我们交谈。”

随着随后瑞士法院的裁决有利于前雇员，这对 ConsenSys 来说不是好兆头。 而且，鉴于围绕资产转移的信息明显缺乏，悬而未决的瑞士审计也没有。

这可能是另一个具有讽刺意味的例子，涉及加密货币中最重要力量之一的行动的适当性，权力下放和无信任协议的拥护者，将由所有机构中最中心化的机构：政府法院来裁定。 但颠覆性创新很少是干净漂亮的。 在创意力量努力工作的地方，就像他们在加密货币中一样，冲突和矛盾永远不会远离。

由本席勒编辑。